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IPO上市知識        中國多層資本市場體系   IPO與借殼上市比較   What Is IPO ?

WHAT IS IPO?

IPO（Initial Public Offerings），指一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（即首次公開發(fā)行股票）。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。
IPO和上市是緊密聯(lián)系的，尤其我們國家的證券法規(guī)定上市之前必須要進行公開發(fā)行。因此從法律上講，這還是兩個環(huán)節(jié)，公開發(fā)行在先，上市在后。  

IPO與借殼上市比較

一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開發(fā)行直接上市(IPO)與買殼/借殼上市。

買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市可分為“買殼→借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換、重組等方式注入進去，最終實現(xiàn)上市目的。

IPO上市與借殼上市比較分析

類別	IPO上市	買殼-借殼上市
適用企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)
審核機構(gòu)	證監(jiān)會發(fā)審委審核	證監(jiān)會重組委員會審核
審核特點	排隊企業(yè)較多，審核時間長，審核 標準嚴格。	審核程序簡單，審核時間短，審核 標準較寬松。
主要材料	招股說明書和保薦報告書	發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書和獨立財 務(wù)顧問報告
保薦人簽字	需要兩名保薦人簽字	不需要保薦代表人簽字，不占名額， 定向增發(fā)時也需要保薦人簽字。
上市周期	一般18-24個月，與證監(jiān)會審核速 度直接關(guān)聯(lián)	一般12-18個月，重組委審核一般 較快
風險問題	主要為審核風險及發(fā)行之后股票價 格迅速下跌的風險。	殼資源本身的質(zhì)量風險，如或有負債——擔保和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等，可能對公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。
股份鎖定	一般12個月，控股股東或?qū)嶋H控 制人36個月。	重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個月，下列情況下36個月：控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
融資效果	公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。	借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定買殼費用。公司借殼上市之后需要在一段時間之后才能實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。
有利影響	解決企業(yè)資金缺口，能在較長時期為企業(yè)擴大市場份額；迅速提升企業(yè)形象，知名度和品牌形象，樹立良好口碑和商譽，增添企業(yè)的無形資產(chǎn)；準確衡量企業(yè)價值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。	手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達到所需的標準；低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

中國多層資本市場體系

我國多層次資本市場隨著北交所的建立基本框架已形成，底層基礎(chǔ)設(shè)施和監(jiān)管體系等在符合中國特色的同時，逐漸與國際市場接軌。目前，我國資本市場已形成主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板及區(qū)域性股權(quán)市場等多層次資本市場體系，各板塊和市場功能定位明確，層層遞進，錯位發(fā)展，形成支持處于不同成長階段和不同類型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的資本市場體系。

滬深主板更加突出“大盤藍籌”的特色，科創(chuàng)板堅守“硬科技”的特色，創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)保持“三創(chuàng)四新”的特點，北交所和新三板注重于創(chuàng)新型中小企業(yè)。同時，創(chuàng)投和私募股權(quán)投資基金也在整個資本市場發(fā)揮著日益重要的作用。

中國多層次的資本市場體系具體如下：

1、滬深交易所——主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板

（1）主板：主板市場，也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場，指一個國家或地區(qū)的證券發(fā)行、上市及交易的主要場所，是國內(nèi)最重要的證券市場。一般對企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標要求都比較高，有“宏觀經(jīng)濟晴雨表”之稱。主要服務(wù)于市場占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風險的大型優(yōu)秀企業(yè)。經(jīng)營場所為上海證券交易所和深圳證券交易所。

（2）創(chuàng)業(yè)板：又稱二板市場，2009年10月23日正式啟動，專門協(xié)助新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場。2020年6月12日，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革開始試行；2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革首批企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板是一個前瞻性市場，注重于公司的發(fā)展前景與增長潛力，其上市標準要低于成熟的主板市場；是一個高風險的市場，因此更加注重公司的信息披露。創(chuàng)業(yè)板需要投資者對上市公司營業(yè)能力自行判斷，堅持買者自負原則，對保薦人的專業(yè)資格和相關(guān)工作經(jīng)驗提出更高要求。以"披露為本"作為監(jiān)管方式，對信息披露提出全面、及時、準確的嚴格要求。

（3）科創(chuàng)板：2018年11月5日，習近平總書記在出席“首屆中國國際進口博覽會”開幕式上發(fā)表了主旨演講，在演講中他親自宣布，在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革?？苿?chuàng)板在中國資本市場結(jié)構(gòu)中具有標志性意義，它預示著資本市場高度重視中國高科技企業(yè)的發(fā)展，高度重視科技進步、技術(shù)創(chuàng)新，高度重視高科技到新企業(yè)的形成。2019年6月13日科創(chuàng)板開板，2019年7月22日科創(chuàng)板正式開市交易。

2、北交所

北交所：2021年9月3日北交所注冊成立，2021年11月15日正式開市，首日北交所有80家上市公司，主要是有通過改制和審核轉(zhuǎn)到北交所來上市的新三板企業(yè)。

3、全國性場外交易市場——新三板

新三板市場：也稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，企業(yè)只能向特定機構(gòu)與個人投資者定向發(fā)行股票。主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

4、地區(qū)性場外交易市場——區(qū)域性股權(quán)交易市場

區(qū)域性股權(quán)交易市場：也稱四板市場或股權(quán)交易中心，是為特定區(qū)域內(nèi)企業(yè)提供股權(quán)、債券轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監(jiān)管，具有區(qū)域性、私募性、證券性、靈活性等四大特征。是我國資本市場分層建設(shè)中必不可少的地區(qū)性建設(shè)內(nèi)容，亦是中國資本市場分層發(fā)展的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權(quán)交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持具有積極作用。截至目前，共設(shè)立區(qū)域性股權(quán)交易市場38家，絕大多數(shù)為省級股權(quán)交易中心。

5、柜臺交易市場——券商柜臺交易市場

柜臺交易市場：指證券公司與特定交易對手方在集中交易場所之外進行的交易或為投資者在集中交易場所之外進行交易提供服務(wù)的行為。定位于私募市場，以銷售和轉(zhuǎn)讓證券公司理財產(chǎn)品、代銷金融產(chǎn)品為主。是證券公司發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、交易私募產(chǎn)品的平臺。